自從上次烏龜跑贏了兔子后，烏龜的名氣大增，整天吃喝玩樂，生活好不愜意！一只小蝸牛，知道烏龜的勝利后，一直在刻苦練習，準備和烏龜來一場長跑比賽，一決高低！烏龜得知這個消息后，滿不在乎地說：“我烏龜連兔子都跑的贏，會怕他那只小蝸牛嗎？”

比賽的當天，蝸牛一大早就來到了比賽場地，做著熱身訓練。不一會兒，被一大群記者圍得水泄不通的烏龜也來了。兩人站在起跑線上，烏龜輕蔑地對蝸牛說：“老弟啊，我勸你還是退賽算了，別跟我爭了。你看賽道那么長，一直到山頂。就憑你，別說贏我了，說不定到了半路就不行羅！”蝸牛默不作聲。隨著大象裁判的一聲令下，烏龜一下沖出了起跑線，四只有力的腳很有節奏地向前爬著，不一會兒就爬出幾米遠，而蝸牛還在起跑線上掙扎呢！烏龜與蝸牛的距離越來越遠，烏龜開始有點煩了，他自言自語得說∶“我干脆睡會兒蝸牛不會追上來的！”于是，他便躺在路邊，做起了美夢。

而小蝸牛這時仍在努力地一點點挪動著身子，到了樹下，他看了看呼呼大睡的烏龜，搖了搖頭，繼續往前爬。一路上有奔騰的河流，也有萬丈深崖，小蝸牛不怕困難，不停地爬著，終于到了終點，而正當他帶著花環來到那顆樹下時，那只驕傲的烏龜，還在說著夢話呢！！！